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中国证券监督管理委员会


中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号




　 为了规范上市公司募集资金的管理和使用，明确监管要求，我会制定了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，现予公布，并自公布之日起施行。




　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国证监会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　2012年12月19日






附件：

上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求



　　　为了加强对上市公司募集资金的监管，提高募集资金使用效益，根据《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等规定，现明确监管要求如下：
　　　一、上市公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
　　　二、上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。
　　　三、上市公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
　　　四、上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
　　　五、上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
　　　六、上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
　　　暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
　　　（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
　　　（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
　　　投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。
　　　使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
　　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
　　　（二）募集资金使用情况；
　　　（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
　　　（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
　　　（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
　　　八、暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
　　　闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过12个月。
　　　九、上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
　　　超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
　　　十、上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
　　　十一、上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
　　　募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
　　　十二、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，上市公司应当积极配合，并承担必要的费用。
　　　十三、保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
　　　十四、本监管指引自公布之日起施行。中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕25号）同时废止。
国务院


国务院关于松花江流域水污染防治规划（2006-2010年）的批复
国函〔2006〕77号

内蒙古自治区、吉林省、黑龙江省人民政府，发展改革委、财政部、建设部、水利部、环保总局、开发银行：
　　环保总局、发展改革委《关于请求批准〈松花江流域水污染防治规划（2006-2010年）〉的请示》（环发〔2006〕101号）收悉。现批复如下：
　　一、原则同意《松花江流域水污染防治规划（2006-2010年）》（以下简称《规划》），请你们认真组织实施。到2010年，要使松花江流域大中城市集中式饮用水水源地得到治理和保护，完成重点城市污水处理和重点工业污染源的治理任务，使重点污染隐患得到有效治理和监控，主要污染物排放总量得到有效控制，大中城市污染严重水域水质有所改善，流域水环境监管及水污染预警和应急处置能力显著增强；松花湖等48个城镇集中式饮用水水源地水质达到Ⅲ类，松花江、第二松花江、嫩江、牡丹江干流水质基本达到Ⅲ类，流域监测断面重金属等有毒污染物水质指标达到Ⅱ类；全流域主要污染物（化学需氧量）排放量比2005年削减12.6%，大中城市污水处理率不低于70%。
　　二、《规划》是松花江流域水污染防治工作的重要依据，松花江流域的经济建设活动必须符合《规划》的要求。内蒙古自治区、吉林省、黑龙江省（以下称三省区）人民政府和国务院有关部门要根据《规划》提出的目标、任务和要求，抓紧制订本行政区域和本部门的实施计划，纳入各级国民经济和社会发展年度计划，逐项落实，统筹实施。
　　三、三省区人民政府是《规划》实施的责任主体，要加强对《规划》实施的组织和领导，将松花江流域水污染防治工作目标、任务和措施纳入地方各级人民政府环境保护目标责任制，并分解落实到企业，实行年度目标管理，定期进行考核，考核结果向社会公布。要建立多元化投入机制，多方筹集规划项目建设资金；要加强项目建设和运营管理，加大环境执法和监管力度；要推进污水处理收费制度，把标准提高到合理水平，推进污水处理产业化，确保治理项目建成后正常运行。对地方配套资金和污水处理费收费不到位的地区，国家不安排中央补助资金。
　　四、国务院有关部门要根据各自的职能分工，加强对《规划》实施的指导、支持和监督检查。《规划》中提出的需要国家支持的项目，由发展改革委按程序审批并予以安排；有关饮用水水源地、重点工业污染源、区域环境污染防治和环保监管、执法工作由环保总局指导和监督；城镇污水处理工程（含再生水利用和污泥综合处理处置工程）的建设和运行工作由建设部指导和监督；《规划》中提出的优惠政策和奖惩措施由发展改革委、财政部、环保总局会同建设部等有关部门研究落实；《规划》实施情况的评估和考核由环保总局、发展改革委、建设部等相关部门负责，结果向国务院报告。
　　五、三省区人民政府和国务院有关部门要统一认识，密切协作，相互配合，认真落实保障《规划》实施的各项措施，确保松花江流域水污染防治目标如期实现，促进当地经济社会可持续发展。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　国务院
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○六年八月二十三日