管理层收购若干法律问题探析
谢德莲
【内容提要】：管理层收购作为一种制度创新，对企业的有效整合、降低代理成本、经营管理以及社会资源的优化配置都有着重要作用。然而，我国在实施管理层收购的过程中仍遇到许多问题。因此，要完善我国有关管理层收购的法律法规，将管理层收购列入法制化轨道。
【关键词】：管理层收购 管理层 融资 价格 信息
随着中国加入WTO和全球经济一体化，我国企业改革面临着许多机遇和挑战，管理层收购应运而生。管理层收购已经成为改革背景下的一个亮点，它是实施产权制度改革的一贴良方，是企业深化产权制度改革的理想选择，是完善公司治理结构的最有效途径，是企业家价值的最佳实现通道，是企业留住高级人才的“金手铐”，是激励内部人员积极性、降低代理成本、改革企业经营状况、促进企业发展的内在原动力。
一 管理层收购概述
管理层收购起源于20世纪80年代，在英、美等西方发达国家得到了广泛的应用。管理层收购最后成为了英国对公营部门私有化最常见的形式。在美国，由于管理层收购于当时盛极一时的杠杆收购紧密结合，从而得到了空前发展。在中国，管理层收购萌芽于上世纪八十年代中后期，当时管理层收购只是默默进行。十五大之后，四通集团于1999年率先开始探索管理层收购，成为我国管理层收购热潮中的第一个吃螃蟹者。①随后，从“美的”到“万家乐”，从“恒源祥”到“丽珠”，管理层收购开始席卷中华大地。
（一）管理层收购的概念
管理层收购，即Management Buyout,它是指公司的管理者或经营层利用自筹、借贷等方式所融资本购买本公司股份，从而改变企业内的控制格局以及公司资本结构，使企业的原经营者变为企业所有者的一种收购行为。②国际上对管理层收购目标公司设立的条件是：企业具有比较强且稳定的现金流生产能力，企业经营管理层在企业管理岗位上工作年限较长、经验丰富，企业债务比较低，企业具有较大的成本下降、提高经营利润的潜力空间和能力。
（二）管理层收购的特征
管理层收购是目标公司的管理者利用借贷等方式，收购本公司的股份，从而改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的，并获得预期收益的一种收购行为。管理层收购具有以下特征：
1.管理层收购的主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员，他们往往对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力。管理层收购涉及到企业的核心商业秘密，往往政府或行业管理部门都有一些优惠措施。他们通过管理层收购使原来的经营者身份变为所有者与经营者合一的双重身份。
2.管理层收购的资金来源是管理者自筹或通过融资。这样目标公司的管理者要有较强的组织能力，融资方案必须满足借贷者的要求，也必须为权益人带来预期利润，同时借贷具有一定的融资风险。
3.管理层收购的目标公司往往是具有巨大资产或存在潜在的管理效率空间的企业。管理者通过对目标公司的控制权，重组公司结构，达到节约代理成本、获得巨大的现金流入。
4.管理层收购完成后，目标公司可能由一个上市公司变为一个非上市公司，然后经过一段时间后再行上市。管理者通过收购公司的资产或股份，减少公司的流通股或收购法人股来控制公司。
（三）管理层收购的意义
管理层收购的目的在于让企业的经营者拥有一定的股份，使其与企业所有者形成利益共同体，从而降低代理成本，促进企业发展。③管理层收购作为一种制度创新，对企业的有效整合、降低代理成本、经营管理以及社会资源的优化配置都有着重要作用。管理层收购是完善公司治理结构，明晰产权关系，提高企业业绩，激励和约束管理者，防止企业人才流失的重要途径。
（四）其他形式
在实践中管理层收购出现了许多衍生形式，有目标公司外部管理层进行的管理层收购(MBI),目标公司内部和外部管理层共同组建收购团队进行的管理层收购（BIMBO 和CHMBO），员工持股计划(ESOP)，职工控股收购（EBO）等形式。
二 管理层收购若干法律问题
管理层收购的运作成功与否受众多因素影响和制约，概括起来主要包括：发达的资本市场、配套的中介机构、完善的法律法规、成熟的经理人市场、良好的社会监督和竞争机制。很显然，中国目前还不能为管理层收购提供很好的环境，尤其是在法律环境方面。由于管理层收购是在《公司法》和《证券法》颁布以后才正式露出水面，仅散见于一些法规中，有些规定甚至是相互冲突的。
（一）管理层收购的主体问题
管理层收购中管理层可以是一个人如公司的经理或董事，也可以是若干骨干，还可以是由公司员工组成的职工持股会。
1.管理层个人
管理层个人是指公司内部的高级管理人员如经理、董事等。外国通常做法是允许公司管理层工人收购本公司的股份，变经营者为所有者。而我国《证券法》第四十一条规定：禁止个人持有公司超过5%的普通股。在《外经贸股份有限公司和有限责任公司内部职工持股试点暂行办法》第七条中规定：“公司内部员工只能以职工持股会的方式对改制企业持股，不允许以自然人方式对改制企业持股。”即我国管理层收购的主体只能是法人，而不可以是自然人。在实践中，盼盼集团通过韩己善的个人承包，成功收购、改组集体企业，这与此项法律规定相违背。
2.壳公司
壳公司是指在收购之前，管理层必须注册成立一家新公司作为收购目标公司的主体，然后以新公司的资产作为抵押向银行贷款，以获得足够的资金来购买目标公司的股份。在实施过程中，存在以下问题：首先，由管理层组成的有限责任公司对收购目标公司资产在交易数额方面没有作出限制，若壳公司对目标公司的收购是一种股权投资，我国《公司法》规定，公司向其他有限责任公司或股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司或控股公司外，所累计投资不得超过本公司净资产的50%。也就是说，壳公司要对目标公司进行收购的，实质上是对目标公司的投资，那么就要受投资额不得超过壳公司净资产50%上限的限制，或是经国务院严格的审批。其次，成立壳公司的发起人必符合《公司法》第二十条规定：“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。”若超过发起人超过五十人，管理层就要采取职工持股会来回避这条法律规定来实施管理层收购。再次，成立一家企业法人来承接目标公司相应的股权，其投资的资本收益在到达投资者个人时，必然要多一道交纳所得税的义务，这样对投资者个人的收益也产生巨大影响。
3.职工持股会
根据《北京市现代企业制度试点企业职工持股会试行办法》第四条和第六条规定：“职工持股会是指依法设立的、由公司职工自愿组成的、并经核准登记的社团法人。”职工持股会会员以其出资额对职工持股会承担责任，职工持股会以其全部出资额为限对公司承担责任。职工持股会仅限于购买本公司的股份，不得用于购买社会发行得股票、债券，也不得用于向本公司以外的企事业单位投资、参股。目前在我国管理层收购案例中，管理者与职工共同收购的案例多数是采用职工持股会的方式实施的。一些地方颁布的法规对管理层和职工持股比例或投资比例作出限制。如北京市试行办法中规定会员的出资额不能超过职工持股会注册额的5%.然而四通集团的董事长和总裁认股却占职工持股会的注册额的7%，超过部分要经北京市政府特批。但是，职工持股会的做法在法律上也是存在疑问的，因为我国现行法律还没有关于信托法人的规定，目前职工持股会的性质界定为社团法人。④而按照有关规定，社团团法人是非盈利性机构，不能从事盈利性活动，所以职工持股会不能从事投资收购活动。 （二）管理层收购的融资问题
1.融资途径的合法化问题。管理层收购的资金来源主要有两部分：一是内源资金，由管理层自身提供。对管理层来说，我国实行的是低薪养廉的政策，巨大的收购资金往往是超出个人的支付能力；二是外源资金，即债权融资或股权融资。管理层收购是利用高负债的财务杠杆来实现企业并购。在国外，管理层收购是一种典型的杠杆收购方式，管理层通过发行垃圾债券等方式筹集大部分收购资金。在我国，发行垃圾债券是法律所不允许的。而且我国的《商业银行法》规定：“商业银行的贷款一般不允许用于股权投资。”《贷款通则》同样规定：“从金融机构获得的贷款不得用于股本权益性投资。”同时，我国还缺少战略性投资者。这就有可能引发管理层动用职权非法占有上市公司资金，导致一系列新的圈钱行为的产生，如不当集资、目标公司先行垫资、截流应收款、企业间私人借贷等不当的融资方式。目前已实施或正在实施的管理层收购所需巨额资金中，仅有5%到10%来自公司管理层腰包，其余大部分是公司以固定资产做抵押的贷款。这种抵押本公司的股权融资，将导致公司股权价值的损失，从而损害其他持股股东的利益。
2.管理层融资后的风险承担问题。管理层收购中，借贷是融资的主要途径，管理层将担负高额的还债压力。⑤因此，在管理层收购实施几年后，存在管理层还债的问题，管理层可能通过不当的加大分红力度，增加管理层获得的股权利益，或是利用公司的人格进行不法交易获取非法利益，以偿还贷款。这样违背了管理层收购的目的，降低了公司的现金流量，透支内源融资能力，加重了企业的财务风险，影响企业的可持续发展。
（三）收购价格问题
收购价格是管理层收购中深受重视的问题。价格的高低、合理与否都与收购者有着密切的利益关系。对管理层来说，上市公司的流通股由于高度分散且价格较高，收购成本必然及其巨大，收购时间长，难免面会发生收购失败的意外。因此，非流通的法人股就成为管理层的主要收购对象。然而现实中往往存在以下问题。
1.对于非流通股，上市公司不约而同的规避30%的要约收购线，而通过协议收购的方式取得对收购方而言的优惠价格。因为《证券法》规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的应当依法向该公司所有股东发出收购要约。”而且要约收购中非流通股价格规定不得低于每股净资产。然而协议收购中的价格的规定就比较宽松。其次，收购法人股一般通过协议收购来完成，是以股东的自愿为前提的。只要双方当事人在不违反国家的强制性法律规定的前提下，自愿的达成转让协议，管理层收购的完成应该是合法有效的。但是，若法人股股东不愿意转让其股份，那么管理层就无法通过友好协商来达成转让协议，这就要防止管理层利用信息的不对称性逼迫大股东转让其持有的法人股。
2.收购价格的定位。从法规上看，我国证监会发布的《上市公司收购管理办法》除了规定：“当收购者为被收购公司的高层管理人员或员工时，应当由被收购公司的独立董事聘请财务顾问，就被收购公司的财务状况进行分析，对收购要约的条件是否公平合理等适宜提出报告”之外，对收购价格的确定并无明确的规定。从目前已实施的管理层收购中来看，大部分的收购价格低于公司股票的每股净资产。如：美的第一次股权转让价格为2.96元，第二次股权转让价格为3元，均低于公司2000年底每股净资产4.07元；深圳方大第一次股权转让价格为3.28元，第二次转让价格为3.08元，均低于公司2000年底每股净资产3.45元。虽说价格略低是考虑了管理层、职工对公司曾作出的贡献问题，但同时也引发出管理层收购后的短期行为的法律问题，如人员流动、股权转让行为或将公司的优质资产转移到控股企业中饱私囊或转移到母公司。若管理层利用其对公司所做贡献和收购机会，先用低价收购公司股份，再以略高的价格转让公司股份，就可从中谋取可观利润。虽我国《股票发行与交易管理暂行条例》就规定了禁止股份有限公司的高级管理人员将其所持有的公司股票在买入六个月内买出。但是我国已出现的管理层收购的个案中都是采取法人持股而非个人持股的方式。因此，此项规定就无法对管理层加以约束。鉴于目前我国并未对管理层收购后管理层持股时间加以限制，管理层极易从中套利。同时管理层收购这种转让方式可能导致国有资产的流失。管理层将国有资产进行“分、卖、赏”，其后果只能使国有或集体的资产大量流失，少数个人从中受益。这样管理层收购就成为了管理层操纵股票价格，牟取暴利的工具，这与管理层收购的目的也就大相径庭了。
（四）信息披露问题
管理层收购主要采用协议收购方式进行的，为了避免因消息泄露而给收购方与被收购方带来不利的影响，在整个收购过程中主要表现为收购方与被收购方在私下进行的谈判、协商、磋商，同时为了减少交易成本，收购方常与处于大股东位置的持股方进行协议收购，因此整个收购过程中知晓内幕的人员并不多，在这种情况下，收购信息的披露就显得尤为重要。
1.管理层与大股东协议收购时，要防止管理层利用信息的不对称逼迫大股东转让股权的行为。管理层通过调剂或隐瞒利润的办法扩大上市公司的帐面亏损，然后利用帐面亏损逼迫大股东转让股权，一旦管理层收购完成后，管理层再通过调帐等方式使隐藏利润合法的出现，从而实现年底大量现金分红，以缓和管理层融资收购带来的巨大财务压力。
2.信息的隐瞒有可能损害小股东的利益。目前管理层收购的对象一般是法人股，而通过普通股实现管理层收购还比较少。管理层收购可以通过壳公司以低于净资产价格，不通过二级市场进行要约收购，若信息未及时披露，其他流通股股东实质上就被剥夺了与目标公司进行交易的权利。当管理层收购完成后，目标公司资产的再流通，就必然会伤及流通股股东的权益。实践中，许多公司在公告中很少披露管理层收购的资金来源，而违反《证券法》规定的重大信息披露原则。
(五) 对公司的监管问题
现代企业一般是所有者与经营者相分离，这样有助于企业内部的监督和管理。但是 管理层收购是通过收购的方式，使管理层由经营者变为公司的所有者。管理者和所有者的一体化，就使的公司的监管力度的削弱，不利于公司的管理和发展。尽管我国《公司法》第111条规定：“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”但是，这对小股东的利益保护仍是不够的。目前，由于我国的监管措施缺乏高层次、系统的对上市公司关联交易进行管理的法律规范，缺乏对上市公司故意将某些关联交易信息隐藏不报或拒不披露的惩罚性规定，上市公司大股东利用其对公司的控制权，通过关联交易，隐瞒企业真实的财务状况，侵犯广大中小股东权益的事情屡见不鲜。因此，小股东的利益得不到很好的法律保障。
三．完善我国管理层收购立法建议
1. 目前我国关于管理层收购的立法层次比较低，法律冲突严重。我国《证券法》中未明确界定管理层收购，只是在2002年7月27日公布的《上市公司收购管理办法》中对收购进行规定。同时，在条款中规定：“在聘请具有证券从业资格的独立财务顾问，就被收购的公司的财务状况进行分析的问题上，如果收购人为被收购公司的高级管理人员或全体员工时，应当由被收购公司的独立董事聘请上述中介机构。”但是办法仍未归管理层收购这一收购方式进行定义，这实在是立法上的一大空缺。其次，在《证券法》中并未规定管理层收购，而散见于国务院的部门规章中，法律效率低，地方冲突严重。我国应该加紧对管理层收购的立法，提高立法层次，弥补法律空缺。
2..在管理层收购的主体上，首先，由于我国《公司法》对壳公司的投资比例规定不得超过本公司净资产的50%。这样壳公司的一半资产不能用于收购目标公司，可能加剧壳公司在管理层收购中资金短缺的问题，但是，若利用空闲资金投资也违背了管理层收购的初衷。因此，在壳公司设立时，应在公司章程中规定公司的设立宗旨是收购目标公司，而非盈利性经营，从而取消对壳公司股权投资方面的比例限制。其次，对于壳公司的发起人超过50人以上的，应建议采取职工持股会的形式进行管理层收购。在立法上确立职工持股会的性质和地位。借鉴英美法中的ESOP的规定，将职工持股会界定为一个基金会性质的信托法人，进入董事会参与控股、分红的一种股权形式。⑥放宽公司内部职工认购本公司股票的比例，以缓解收购中资金问题。再次，由于我国特有的历史遗留问题，一些政企不分企业，应该允许个人承包的方式进行收购，加快企业的改革。
3.在管理层收购所需资金来源方面，首先，应该允许管理层分期付款。如日本管理层可从工资中扣缴，并规定每月的限额，或用从职工的奖金中扣缴，并且实行一定的税收优惠。其次，应对《公司法》进行修改，允许管理层用目标公司的资产作抵押，筹集资金。⑦再次，引入“借入资金租赁” ⑧即管理层购买目标公司的大部分资产，再用收购的资产作为抵押向金融机构贷款，然后再购买目标公司的其余资产，收购完成后，以目标公司的经营利益偿还贷款的方式。最后，引入战略投资者和“棘轮”机制。壳公司和战略投资者共同出资收购目标公司的股份，战略投资者不参与企业的经营和管理，并委托管理层行使其股东权利，战略投资者仅享有分享受益的权利，当到达约定年限，战略投资者与管理层签定转让协议并退出战略投资。“棘轮”机制是投资者用来鼓励管理层的机制，管理层的业绩将决定投资者股份的增加与否。⑨管理层的利益与公司业绩挂钩，通过优先股的转换或赎买来实现。当公司业绩好，投资者就赎买优先股，当公司业绩未能达到预期目标时，就将优先股转为普通股。
4.在收购价格上，要在信息公开的前提下，通过产权交易市场，进行合法、公正的评估。目标公司应聘请专业的会计师、资产评估师，根据公平、公正原则进行资产评估,并由董事会和职工持股会共同讨论出价。目前资产评估的方法有市场法、收益法和成本法。成本法即是以资产的现时重置成本扣减其各项损耗价值来确定，并适当考虑管理层人员对公司的贡献而给予适当优惠。这样既客观反映资产的价值，防止资产的流失，又避免价格偏误导致对职工的不公。在股权分红上，为避免管理层过大分配红利，以偿还收购时的借款，导致目标公司现金流量减少问题的产生，可借鉴英美法系国家的做法，限制管理层收益的数额。如参照职工持股会的份额，每年只能分的股比的15%--25%，以防止过度分红现象。在股权套利上，可规定当员工获得独立股权须工作满5年后，或工作3年后获得应有份额的20%，以后逐年增加20%，7年后获得全部股份，以防止管理层的短期行为。
5.在信息披露上，要建立一套完善的信息公开机智，将信息公开贯穿于管理层收购的整个过程。在收购开始前，要公开目标公司股东、管理层及其近亲属的名称、地址及其持股状况。对收购决定、目的、收购股数、价格、金额作出公告。在收购价格宣布之前，执行人不得交易公司的股票，也不得建议其他人交易该公司的股票。在收购过程中要一直保持信息的公开。当收购完成后，管理层要对目标公司的营运计划、人事安排进行报告。在监管上，首先，应立法明确禁止性关联交易的行为及信息拒不披露的惩罚措施。如美国法律规定证券交易中涉及到虚假陈述行为，则可能被认定为犯罪；或沉默在某些情况下可以构成欺诈。其次，积极引进对公司事务作出独立、客观判断的独立董事。由于独立董事具有一定的超脱性，⑩因此由他来审理和监督重大的关联交易，要比监事会更有优势。为保证独立董事有效的发挥其经营监督作用，公司应对独立董事提供必要的经营信息，同时还应加强公司监事会对公司日常事物的监督，完善公司法人治理结构，实行独立董事与监事会的双重监督。这样既可帮助缺乏战略眼光的公司提供决策支持，又可以拓宽信息获取渠道。
阿拉善盟行政公署关于印发阿拉善盟行政公署工作规则的通知
内蒙古自治区阿拉善盟行政公署
阿拉善盟行政公署关于印发阿拉善盟行政公署工作规则的通知
阿署发〔2009〕1号
各旗人民政府，盟直各部门，开发区、示范区，各大企业：
《阿拉善盟行政公署工作规则》已经2009年3月22日行政公署第一次常务会议通过。现印发给你们，请认真遵照执行。
二○○九年三月二十六日
阿拉善盟行政公署工作规则
第一章 总则
一、根据《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》、《中华人民共和国民族区域自治法》和《内蒙古自治区人民政府工作规则》,制定本规则。
二、行政公署工作的指导思想是：以邓小平理论和"三个代表"重要思想为指导，深入贯彻落实科学发展观，认真执行党的方针、政策和自治区党委、政府及盟委各项部署，全面履行政府职能，努力建设服务政府、责任政府、法治政府和廉洁政府。
三、行政公署工作的准则是，实行科学民主决策，坚持依法行政，推进政务公开，健全监督制度，加强廉政建设。
第二章 组成人员职责
四、行政公署由下列人员组成:盟长、副盟长、行政公署秘书长、各组成部门主任、局长。
五、行政公署实行盟长负责制,盟长领导行政公署的工作。副盟长协助盟长工作。
六、行政公署工作中的重大事项,必须经行政公署全体会议或常务会议讨论决定。
七、 副盟长按分工负责处理分管工作,受盟长委托,负责其他方面的工作或专项任务,并可代表行政公署进行外事活动。盟长出访期间,由常务副盟长主持工作。
八、行政公署秘书长在盟长领导下,协助处理行政公署日常工作。
九、各局局长、各委员会主任在行政公署领导下负责本部门工作。各部门决定工作中的重要事项,应事先请示分管副盟长,并定期向分管副盟长报告工作,重大事项向盟长报告。
第三章 行政公署职能
十、 行政公署全面履行经济调节、市场监管、社会管理和公共服务职能。
十一、贯彻执行国家宏观调控政策,主要运用经济、法律手段和必要的行政手段,引导和调控经济运行,促进国民经济又好又快发展。
十二、严格市场监管，推进公平准入，完善监管体系，规范市场执法行为，形成统一开放竞争有序的现代市场体系。
十三、加强社会管理，强化政府促进就业和调节收入分配职能，完善社会保障体系，健全基层社会管理体制，妥善处理社会矛盾，维护社会公平正义和社会稳定，健全各种突发事件应急管理机制。
十四、强化公共服务，完善公共政策，健全公共服务体系，增强基本公共服务能力，促进基本公共服务均等化。
第四章 行政公署决策
十五、行政公署及各部门要健全重大事项决策的规则和程序，完善群众参与、专家咨询和政府决策相结合的决策机制。
十六、全盟国民经济和社会发展规划及计划、财政预算、改革开放和经济社会发展的政策措施、重要社会管理事务、行政公署发布的规范性文件、大型项目建设等重大决策,由行政公署全体会议或常务会议讨论和决定。
十七、行政公署各部门提请行政公署研究决定的重大事项，
都必须经过深入调查研究，并经专家或研究、咨询机构等进行必要性、可行性和合法性论证；涉及相关部门的，应充分协商；涉及地区的,应事先征求意见;涉及重大公共利益和人民群众切身利益的，要向社会公开征求意见，必要时应举行听证会。
十八、行政公署在做出重大决策前,根据需要通过多种形式听取民主党派、人大代表和政协委员、社会团体、专家学者等方面的意见和建议。
十九、行政公署各部门必须坚决贯彻落实行政公署的决定，及时跟踪和反馈执行情况。
第五章 依法行政
二十、行政公署及各部门要严格按照法定权限和程序履行职责，行使行政权力。
二十一、行政公署根据经济社会发展的需要，适时制定规范性文件，及时修改或废止不相适应的规范性文件、行政措施或决定。拟定和制定与群众利益密切相关的规范性文件，原则上都要公布草案，向社会征求意见。
规范性文件实施后要进行评估，发现问题，及时完善。
二十二、提请行政公署讨论的规范性文件草案，由有关部门按计划组织起草，经行政公署法制部门审查后按程序办理。规范性文件的解释工作由行政公署法制部门负责。
二十三、以行政公署和行政公署办公厅名义制发的规范性文件，须经行政公署法制部门进行合法性审查。各部门制定的规范性文件，必须符合法律、法规和行政公署的决定和命令，并征求相关部门的意见；涉及两个及以上部门职权范围的事项，应由行政公署制定规范性文件、发布决定和命令，或由有关部门联合制定规范性文件。其中，涉及群众切身利益、社会关注度高的事项及重要涉外、涉港澳台事项，应当事先请示行政公署；部门联合制定的规范性文件，发布前须经行政公署批准。各部门制定的规范性文件要及时报行政公署备案，由行政公署法制部门审查并定期向行政公署报告。
二十四、严格行政执法责任制和执法过错追究制，有法必依、违法必究，公正执法、文明执法。
第六章 政务公开
二十五、行政公署及各部门要大力推进政务公开，按照《中华人民共和国政府信息公开条例》的要求，健全政府信息发布制度，完善各类公开办事制度，提高政府工作的透明度。
二十六、行政公署全体会议和常务会议讨论决定的事项，行政公署各部门制定的政策性措施，除需要保密的外，应及时公布。
二十七、凡涉及群众利益，需要群众广泛知晓的事项以及法律法规和行政公署规定需要公开的其他事项，均应通过阿拉善盟政府门户网站、《阿拉善政报》、新闻发布会以及报刊、广播、电视等方式，依法、及时、准确地向社会公开。
第七章 监督制度
二十八、行政公署要自觉接受盟人大工委的监督，认真负责地报告工作，接受询问和质询，依法备案规范性文件，接受执法检查，办理议案和建议；接受盟政协的民主监督，及时通报情况，办理建议案和提案，认真听取意见和建议。
二十九、行政公署各部门要依照有关法律的规定接受司法机关实施的监督，同时要自觉接受监察、审计等部门的专门监督。对监督中发现的问题，要认真查处，限期整改，并向行政公署报告。
三十、加强行政系统内部监督，健全政府层级监督制度。行政公署及各部门要严格执行行政复议法和规范性文件备案审查制度，及时撤销或修改违反法律、法规的规范性文件，纠正违法或者不当的行政行为，并主动征询和认真听取各旗（开发区）及其部门的意见和建议。
三十一、行政公署及各部门要重视人民群众来信来访工作，进一步完善信访制度，确保信访渠道的畅通，维持信访秩序。坚持属地管理、分级负责，谁主管、谁负责，依法、及时、就地解决问题与疏导教育相结合的原则，严格实行信访责任制和责任追究制，有效防范和化解社会矛盾。
三十二、行政公署及各部门要接受新闻舆论和群众的监督。对新闻媒体报道和各方面反映的重大问题，各部门要积极主动地查处，限期整改，并向行政公署报告。
三十三、行政公署及各部门要推行行政问责制度和绩效管理制度，明确问责范围，规范问责程序，严格责任追究，提高政府执行力和公信力。
第八章 廉政建设
三十四、行政公署及各部门要从严治政。对职权范围内的事项要按程序和时限积极负责地办理，对不符合规定的事项要坚持原则不得办理；对因推诿、拖延等官僚作风及失职、渎职造成影响和损失的，要追究责任；对越权办事、以权谋私等违规、违纪、违法行为，要严肃查处。
三十五、行政公署及各部门要严格执行财经纪律，规范公务接待。要艰苦奋斗、勤俭节约，切实降低行政成本，建设节约型机关。
三十六、行政公署组成人员要廉洁从政，严格执行党中央、国务院、自治区党委、人民政府及盟委有关廉洁自律的规定，不得利用职权和职务为本人或特定关系人谋取不正当利益；要严格要求亲属和身边工作人员，不得利用特殊身份谋私利。
第九章 会议制度
三十七、行政公署实行全体会议、常务会议和盟长办公会议制度。
三十八、行政公署全体会议由盟长召集并主持,一般每半年召开一次,由行政公署组成人员组成,根据需要可安排行政公署副秘书长、旗长（开发区管委会主任）和有关部门、单位主要负责人列席会议。
全体会议的主要任务是:传达贯彻党中央、国务院, 自治区党委、人民政府和盟委、盟人大工作委员会的重要决定事项;通报全盟经济社会发展形势和有关重要情况,安排部署行政公署的重要工作;讨论决定行政公署工作中的重大事项等。
三十九、行政公署常务会议由盟长或盟长委托常务副盟长召集并主持,一般每月召开两次以上。行政公署常务会议由盟长、副盟长、行政公署秘书长组成。行政公署副秘书长、行政公署办公厅副主任列席会议,根据需要可安排有关旗（开发区）、部门和单位负责人列席会议。
常务会议的主要任务是:研究审议全盟国民经济和社会发展的长远规划、年度计划、盟本级财政预算;讨论通过以行政公署或行政公署办公厅名义制发的规范性文件;研究决定行政公署日常工作中涉及全面工作以及需要统筹安排的重要事项；讨论决定行政公署工作中涉及重大公共利益、人民群众切身利益等重要事项。
四十、 盟长办公会议由盟长或盟长委托常务副盟长召集并主持,不定期召开。盟长办公会议由盟长、副盟长、行政公署秘书长组成,根据需要可安排行政公署相关副秘书长及有关旗（开发区）、部门和单位负责人列席会议。
盟长办公会议的主要任务是:通报或听取全区性会议精神、重要访问和考察情况;听取旗（开发区）、部门及有关方面重要工作汇报; 研究提交行政公署全体会议、常务会议讨论的事项; 研究盟长或常务副盟长提出的其他重要事项。
四十一、根据工作需要，行政公署可召开专题会议，研究、协调、处理工作中的具体问题和专项事宜。行政公署专题会议一般由副盟长召集并主持，有关部门、单位负责人参加。
行政公署专题会议凡涉及资金、项目、机构编制安排的,严格按照规定的审批权限和程序办理。
四十二、提请行政公署全体会议讨论的议题,由行政公署常务会议或盟长确定;提请行政公署常务会议和盟长办公会议讨论的议题,由盟长确定,或由分管副盟长、行政公署秘书长协调审核后报常务副盟长确定。行政公署全体会议、常务会议和盟长办公会议纪要由行政公署秘书长审定，报请常务副盟长或盟长签发。行政公署专题会议纪要由分管副秘书长审定，报请副盟长签发。
未经上述程序的事项,不得列入会议议题,不得临时动议。
各类会议的会务组织工作由行政公署办公厅负责,会议文件于会前送达与会人员。对议题有意见或建议的，可在会前提出。行政公署全体会议、常务会议讨论决定的事项,宜于公开的,应及时报道。新闻稿须经行政公署相关副秘书长审核,行政公署秘书长审定签发,如有需要报请盟长或常务副盟长审定签发。
四十三、行政公署领导同志不能出席全体会议、常务会议或盟长办公会议,需向盟长或主持会议的常务副盟长请假;其他人员不能出席或列席会议,需向行政公署秘书长请假。行政公署办公厅定期通报各类会议的参加和请假情况。
四十四、行政公署及各部门召开的工作会议,要减少数量,控制规模,严格审批,并尽可能采用电视电话会议、视频会议等快捷、节俭的形式召开。应由各部门召开的全盟性专业工作会议,不得以行政公署或行政公署办公厅名义召开,不邀请各旗人民政府（开发区）主要负责人出席。确需邀请的,须报行政公署批准。
第十章 公文审批制度
四十五、各地区、各部门报送行政公署审批的公文,应当符合《国家行政机关公文处理办法》的规定。公文审批按照制度化、规范化、程序化和行政公署领导同志分工负责的原则办理,并根据需要由行政公署领导同志转请其他领导同志核批，重大事项报盟长审批。
四十六、各部门提请以行政公署或行政公署办公厅名义制发的规范性文件,经行政公署法制部门审查、分管副盟长审核、行政公署常务会议讨论通过后,报盟长或常务副盟长签发;行政公署发布的决定、命令、指导性意见,经分管副盟长审核后,报盟长签发;向自治区人民政府的请示、报告性公文,经分管副盟长审核后,报盟长签发，盟长外出期间由主持工作的常务副盟长签发。以行政公署名义就某一事项作出安排和部署,或就某一请示事项作出批复,以及致函不相隶属机关商洽工作、询问和答复问题、请求批准等,由副盟长或行政公署秘书长签发；涉及两个或两个以上副盟长分管工作的公文,经有关副盟长会审后签发;属于重大问题,经分管副盟长审核后,由盟长或常务副盟长签发。
四十七、以行政公署办公厅名义发文,经行政公署分管副秘书长审核并向分管副盟长报告后, 行政公署秘书长复审签发,也可由行政公署秘书长委托行政公署分管副秘书长向分管副盟长报告后审核签发。
四十八、各旗（开发区）、各部门报送行政公署的公文,由各旗（开发区）、各部门的主要负责同志或主持工作的负责同志签发,并严格按程序报送,不得直接报送行政公署领导同志个人。凡报送行政公署的公文,统一由行政公署办公厅签收、登记,按行政公署领导同志分工呈批。
四十九、各旗（开发区）、各部门向行政公署报送的请示性公文,需转有关职能部门研究办理时,凡涉及两个或两个以上部门的,由行政公署办公厅明确主办部门。主办部门主要负责人要主动与有关部门协商,属于部门职权范围内的事项,由主办部门牵头商请有关部门直接答复报文单位。需行政公署审批的事项, 主办部门要及时商请有关部门提出办理意见。
五十、各旗（开发区）、各部门代行政公署和行政公署办公厅拟制的文稿, 应将申请发文的理由、背景和有关说明材料一并报送。凡内容涉及其他部门职权范围的, 主办部门应主动与有关部门协商,取得一致意见后方可报送文稿。如有分歧,主办部门的主要负责人应出面协调; 仍不能取得一致意见的, 主办部门可列明各方理据, 提出办理建议, 并与有关部门会签后报行政公署研究决定。
五十一、提高公文处理工作效率,确保公文运转及时、准确。各旗人民政府（开发区）、各部门报送行政公署和行政公署办公厅的各类公文,原则上应在15个工作日内办结,其中转有关部门直接答复或征求意见的,各部门要在10个工作日内办结,逾期不能办结的,应书面说明情况和理由,否则，行政公署办公厅将予以通报。紧急公文随到随办。
五十二、行政公署及各部门要进一步精简公文。部门职权范围内的事项,由部门自行发文或联合发文,不得要求行政公署批转或行政公署办公厅转发;确需行政公署批准的事项并经批准后,可加注"经行政公署同意"字样,由部门自行发文。行政公署及行政公署办公厅一般不转发自治区委、办、厅、局和自治区非常设机构的公文。
各旗（开发区）、各部门报送行政公署或行政公署办公厅的公文,凡不符合《国家行政机关公文处理办法》及有关规定的,退回原报文单位重新办理。
第十一章 督查落实
五十三、行政公署对国家、自治区和盟重大决策和重要工作部署实行督查工作制度。各旗人民政府（开发区）、行政公署各部门对行政公署部署的工作负有落实责任。要进一步健全和完善运转协调、责任明确、反馈及时的督查工作机制,确保行政公署工作高效有序运行和政令畅通。
五十四、督查工作的重点是党中央、国务院、自治区党委、政府和盟委、行政公署重大决策和重要工作部署以及会议决定的重大事项的落实情况;领导批示交办事项的落实情况;全国和自治区人大代表建议、自治区和盟政协提案的办理情况和办复质量;群众普遍关心、社会关注的热点、难点问题的解决情况等。
五十五、督查工作要注重实效,采用网络督查、跟踪督查、现场督查、暗访督查等多种形式,全面深入准确地了解情况,报实情、重实效。督查工作实行责任制、考核制和通报制。以行政公署名义开展的督查工作,由行政公署督查室综合协调、组织实施。
第十二章 作风和纪律
五十六、行政公署组成人员要坚决贯彻执行党和国家的路线方针政策以及工作部署，严格遵守纪律，有令必行，有禁必止。
五十七、行政公署组成人员必须坚决执行行政公署的决定,如有不同意见可在内部提出,在没有重新做出决定前,不得有任何与行政公署决定相违背的言论和行为;代表行政公署发表讲话和文章,以及个人发表涉及未经行政公署研究决定的重大问题及事项的讲话和文章,事先须经行政公署同意。
五十八、行政公署各部门发布涉及行政公署主要工作部署、经济社会发展重要问题，与群众利益密切相关事项的信息，要经过严格审定，重大情况要及时向行政公署报告。
五十九、行政公署组成人员要严格遵守保密纪律和外事纪律，严禁泄漏国家秘密、工作秘密或者因履行职责掌握的商业秘密，维护国家安全、荣誉和利益。
六十、行政公署组成人员要做学习的表率，行政公署及各部门要努力创建学习型机关。
六十一、盟长、副盟长要深入基层,调查研究，指导工作,解决实际问题。下基层要轻车简从，减少陪同和随行人员,简化接待。
六十二、行政公署各部门要精简公务活动，严格执行领导同志出席各类会议和公务活动的有关规定，确需行政公署领导参加的，应履行报批手续。
六十三、行政公署组成人员要严格执行请销假制度。行政公署副盟长、行政公署秘书长离开巴彦浩特出访、出差、学习、因病休养或休假,须事先报告盟长，由行政公署办公厅通报行政公署其他领导同志。行政公署各部门主要负责人离开巴彦浩特,应事先向行政公署办公厅报告，由行政公署办公厅向行政公署领导同志报告。
行政公署直属特设机构、直属机构、办事机构、直属办事单位适用本规则。
